伝説の女優・淵透世（檀れい）を母に持つ少女・累（芳根京子）は、母親ゆずりの天才的な演技力を持って生まれながらも、容姿は母に似ず、顔の大きな傷にも強いコンプレックスを持って生きてきた。
そんな彼女に母が遺した一本の口紅。その口紅は、キスした相手の＜顔＞を奪い取ることができる不思議な力を秘めていた―。
一方、美貌を持ちながらも、決して他人には言えない理由により花開かずにいる舞台女優・丹沢ニナ（土屋太鳳）。
彼女は、女優として大成することに異常な執念を募らせながら日々を過ごしていた。
ある日、累は母・透世に世話になっていたという男・羽生田（浅野忠信）を通じて、ニナと出会う。
“美貌”と“才能”、自分の足りない部分を埋めるように導かれ、出会った二人。互いの目的の為、口紅の力を借りて、入れ替わることを決断する。